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首席娱乐场首页-北京金一文化发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

2020-01-11 13:56:41

首席娱乐场首页-北京金一文化发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

首席娱乐场首页,证券代码:002721证券缩写:金艺文化公告编号。:2019-088

北京金艺文化发展有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金艺文化发展有限公司(以下简称“公司”或“金艺文化”)第四届董事会第十六次会议于2019年9月12日上午10:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场a座7楼公司会议室举行,会议采用通讯表决方式。会议通知于2019年9月9日通过口头通知、电话通知、个人递送和电子邮件的方式发出。会议应有9名董事出席,其中9名董事参加通信表决。吴延兵主席主持了会议。公司的一些监事和高级管理人员出席了会议。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

与会董事一致同意通过以下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行a股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)、《发行监管问答——指导和规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件, 公司结合自身实际情况进行了逐项自查,符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

二.逐项审议通过《关于公司2019年私募a股发行计划的议案》。

由于该提案涉及关联交易,关联董事吴延兵、刘亚民、查颖、孙长友、张博回避投票。其他董事逐项审查了该提案。具体内容如下:

(a)这次发行的股票的类型和面值

本次发行的股票类型为国内上市的人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

(二)发行方式和时间

本次发行将以非公开方式向特定对象发行,所有发行对象将以现金认购。公司将在中国证监会批准文件有效期内选择合适的时间实施本次发行。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

(三)定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行定价的基准日期是本次非公开发行的第一天。

本次非公开发行的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的90%(定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票总交易量/前20个交易日股票总交易量 定价基准日)或公司发行时最新的每股经审计净资产。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权取得中国证监会批准文件后,按照中国证监会的有关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定。

如果公司在本次发行的基准日期和发行日期之间有任何除权或除息发行,本次发行的发行价格将相应调整。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

(四)发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象是北京海鑫资产管理有限公司(以下简称“海鑫资产”),海鑫资产将以现金认购本次非公开发行的股份。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

(五)募集资金的数额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100万元,用于偿还银行贷款和扣除发行费用后补充营运资金。详情如下:

单位:万元

如果本次发行募集资金到位时间与本公司偿还相应银行贷款及其他计息负债的实际进度不一致,本公司将提前用自有资金偿还,待本次发行募集资金到位后予以更换,或续借相关贷款及其他计息负债,直至募集资金到位。在相关法律法规允许和股东大会决议授权的范围内,公司董事会有权调整或决定各项贷款的偿还、其他计息负债和所需募集资金数额等具体安排。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

(六)认购金额和发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不得超过10亿元。本次非公开发行的股票数量是募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行的股份数量不得超过本次发行前公司总股本的15%,即不超过125,207,723股(含)。在上述范围内,董事会应经股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商,根据实际情况确定最终发行数量。

如果本公司股份在定价基准日至发行日之间受制于应付股息、红利股和资本公积金资本化等除权和除息项目,本次非公开发行的股份数量上限将相应调整。

若本次非公开发行拟募集资金总额或拟发行股份总数因监管政策变化或发行批准文件要求而减少,本次非公开发行拟发行股份数将相应调整。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

(7)有限销售期限

发行人认购的本次非公开发行股票不得在本次发行结束之日起36个月内转让。本次发行标的所收购的股份,源自本公司本次非公开发行以股息分配和资本公积金转移形式发行的股份,也应符合上述股份锁定安排。

发行人收购的公司股份在限售期满后减持的,适用中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

(八)上市地点

此次非公开发行的股票将申请在深交所上市。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

(九)本次非公开发行完成前未分配利润的存放安排

本次非公开发行前公司累计未分配利润在本次非公开发行完成后由新老股东分享。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

(十)非公开发行股票决议的有效期

非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

本公司独立董事已就该议案发表了事先批准意见和一致同意的独立意见。详情请参见同日在www.cninfo.com.cn聚潮信息网指定信息披露媒体上发布的《北京金艺文化发展有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事先批准意见》和《北京金艺文化发展有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

三.审议通过《关于公司2019年非公开发行a股计划的议案》

由于该议案涉及关联交易,相关董事吴延兵、刘亚民、查英、孙长友、张博回避投票,其他董事审议该议案。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

详情请参见同日在www.cninfo.com.cn聚潮信息网指定信息披露媒体上发布的《北京金艺文化发展有限公司2019年非公开发行a股计划》。

四.审议通过《关于公司2019年非公开发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》

详情请参见同日在www.cninfo.com.cn聚潮信息网指定信息披露媒体上发布的《北京金艺文化发展有限公司2019年私募发行资金使用可行性分析报告》。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况报告》(简媜发字〔2007〕500号)的规定,公司编制了《北京金艺文化发展有限公司前次募集资金使用情况报告》

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

详情请参阅同日在www.cninfo.com.cn聚潮信息网指定信息披露媒体上发布的《北京金艺文化发展有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

6.审议通过《关于公司2019年非公开发行a股稀释即期回报、填报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首次发行和再融资有关问题的指导意见》, 重大资产重组和立即回报稀释》(中国证监会公告2015年[第31号)等相关法律法规规定,公司制定了本次非公开发行稀释股份立即回报和填充措施,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理层承诺对本次非公开发行稀释立即回报采取填充措施。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,5票弃权。

详情请参阅同日在www.cninfo.com.cn、证券报、证券报、中国证券报、上海证券报、指定信息披露媒体巨潮信息网发布的《关于稀释非公开发行股票即时回报、采取填充措施及相关主体承诺的公告》。

七.审议通过本次a股私募相关关联交易议案

详情请参见同日在指定信息披露媒体www.cninfo.com.cn聚潮信息网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上发布的《北京金艺文化发展有限公司关于公司非公开发行相关关联交易的公告》。

八.审议批准《关于签署公司与关联方有条件、有效的股份认购协议的议案》

详情请参阅同日在www.cninfo.com.cn、证券报、证券报、中国证券报、上海证券报、指定信息披露媒体巨潮信息网发布的《北京金艺文化发展有限公司关于与发行人签署有条件股票认购协议的公告》。

9.审议通过《关于要求公司股东大会授权董事会及董事会授权人员办理本次a股私募相关事宜的议案》

授权内容包括但不限于:

(一)根据国家法律法规、相关规定和监管机构的意见,结合市场环境和公司实际情况,制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金数额、发行价格、发行数量、发行对象以及与发行方案相关的其他事项;

(二)根据政府相关部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求,办理本次发行申请,包括但不限于制作、修改、签署、报告、补充提交、执行和公告本次发行上市相关材料,回应相关监管机构的反馈意见,根据监管要求办理本次发行相关信息披露事宜;

(三)决定和聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,并办理其他相关事宜;

(4)签署、修改、补充、完成、提交和执行与本次发行相关的所有协议、合同和文件(包括但不限于赞助和承销协议、中介机构雇佣协议、与募集资金相关的协议、认购协议和与投资者的补充协议、通知、公告和其他披露文件等)。);

(五)在遵守当时适用的中国法律的前提下,如有关a股非公开发行的政策法规或市场条件发生变化,除根据相关规定、监管要求(包括本次非公开发行申请的审查反馈)需要股东大会重新表决、公司章程不允许授权的事项外, 市场情况和公司实际经营情况,调整非公开发行计划或募集资金的投资方向,继续办理本次非公开发行;

(六)为本次非公开发行设立专项资金账户;办理与本次发行募集资金使用有关的事项;

(七)本次发行完成后,根据本次发行结果确认注册资本变更,修改公司章程的相应规定,并报相关政府部门和监管机构批准或备案;向工商行政管理部门办理工商变更登记和因注册资本变更导致的章程登记;向有关部门办理新股登记、托管、限制销售等相关事宜;

(八)当相关法律法规和监管部门对再融资填报即时回报有最新规定和要求时,进一步分析、研究和论证本次非公开发行对公司即时财务指标和公司股东即时回报的影响,制定和修订相关填报措施和政策,并根据当时相关法律法规和监管部门的要求全面处理其他相关事宜;

(九)办理与本次非公开发行相关的其他事项;

(10)本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。

10.审议通过通知召集股东大会的议案

建议公司董事会在任意日期召开股东大会,审议上述应由股东大会审议的事项。届时,将通过现场会议和在线投票相结合的方式审议相关提案。公司将发出通知,在任意日期召开股东大会,并发布公告。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

供将来参考的文件:

1.第四届董事会第十六次会议决议;

2.独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的事先批准意见;

3.独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

4.本公司与海鑫资产签署的“有条件有效股份认购协议”。

特此宣布。

北京金艺文化发展有限公司

董事会

2019年9月16日

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